wxmang:具有中国特色的并购游戏规则----资产划拨

[yijun]

wxmang的帖子都非常有信息量，对善读的人来说，都如身临其境，自己也过了那么一趟，感受微妙。下面这个就是：
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在国内，并购80%以上发生在国有资产，真正的符合市场游戏规则的并购很少。就算你是华尔街的顶尖并购高手，也没什么用。国有资产并购的游戏规则很有意思，下面讲讲体会。
其中最具有中国特色的并购就是资产划拨。什么是资产划拨，按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》严格定义是：
“企业国有产权无偿划转，是指在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”。

资产划拨通俗说法就是刨堆，首先是某人提出我们家这堆东西送给你们吧，我们老大先假装谦虚一番，什么责任重大，力不能及之类云云，然后老大就说，这堆归老张，这堆归小王，这堆二狗子抱走。就算完事。至于资产评估，财务审计都是过场，因为结果并不影响刨堆结果，所以大家也懒得计较。由于没有支付问题，也就没什么所谓谈判。
员工接收极简单，第二天一上班，大门口贴个红纸告示：热烈庆祝。。。。。。，某某上级宣布二狗子同志担任公司董事长兼总经理云云。员工看看也就点点头，继续上班。因为是二狗子还是三狗子当头，区别不大，仍然是国有，仍然是这个身份，仍然是这些报酬。那去操这个闲心。
至于债权人也不担心，都还是国有的，不会赖账，肉还烂在锅里。一般发个通知即可，连债权人会议都不必开。
这种中国特色的并购最大的好处是成本低，效率极高。华尔街的并购程序复杂，成本高昂（我怀疑搞这么复杂的程序，就是为了给什么律师、会计师之类中介浑水摸鱼发财的机会），而且没完没了的拉锯战。交易完成后，接管消化又是一大问题，80%的并购失败都是消化不良导致的，什么高管流失，文化冲突等等不一而足。这些采用资产划拨都迎刃而解，毫无难点。所以说制度设计的人也不都是脑残，还是很聪明的。
那么是不是资产划拨就爽的不行了，且慢，天上哪有掉馅饼的事情。请看下述条款：
按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第六条的条件是：
“(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；”

按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 第十条
“（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；
（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；”

也就是说你得承诺安置好员工。这是最头疼的。在一线的工人倒不是问题，因为训练有素，只要激励机制健全有效，那干活是个个好手。真正麻烦的是党政团，轻工妇这些人，大约占全部职工一半，不但不创造效益，还无事生非。
更严重的是离退休人员，退休金还好办，总有个数，最麻烦是医疗费，是个无底洞。某化工企业癌症发病率比全国平均水平高N个数量级（具体数字就不说了），结果保险公司拒保。这块支出比退休金支出大多了。
财务审计和资产评估怎么做呢？按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条　
“划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。”

但是实际上就是走走过场，没人重视。财务审计和资产评估这么草率，是不是会给人钻空子呢？一般不会。因为国企没有必要偷税漏税，所以一般不会做太多假账，而且税务、财政监督很严，总的来说这方面相当规范。而且一旦发现问题，审计局、监察厅、检察院和纪检委就一涌其上了，账实不符就是贪污，判个3、5年徒刑有之，10、8年更多。
事实上中国司法体制对国有资产保护是比较好的。但对民营企业资产保护就比较差了，民营企业资产涉案一般只有盗窃罪和财物侵占罪，前者是刑事罪，归公安局，后者是民事侵权，是自诉案件。一般说来检察院、纪检委，审计局和监察部门是不管保护民营企业资产的。
我觉得中国政府对贪污之类犯罪打击是世界最严厉的。别的不说，纪检委这个大杀器就无比厉害，俗话说是让铁人开口，死人害怕。
那么什么情况下才可以搞资产划拨呢？根据《企业国有资产办理无偿划转手续的规定》第五条
“凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的，应按本规定办理企业资产无偿划转手续：　　
1．企业因管理体制、组织形式调整，改变行政隶属关系的；　　　　2．国有企业之间无偿兼并；　　
3．企业间国有产权(或国有股权)的无偿划转或置换；　　
4．组建企业集团，理顺集团内部产权关系；　　
5．经国家批准的其他无偿划转行为。”

手续又是如何办理呢？根据《企业国有资产办理无偿划转手续的规定》第六条
“属于地方管理的国有资产跨省、自治区、直辖市、计划单列市进行划转的，由划入及划出双方企业主管部门或集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请，逐级上报财政部。　　属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请，逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请。　　
属于中央管理的国有资产在企业集团、重点企业及中央各部门之间进行划转的，由划人与划出双方向财政部提出申请。”

实际审批权在财政部，所以我们这个大管家是非常累的，比美国财政部累得多。
知道了上述规则，就可以理解下面的信息了。

[quote]“从2008年下半年到2009年12月底，仅仅一年多点时间，地方与央企间的交易金额大概就有7万亿元之多，非常惊人的数据。
据初步数据，地方对接央企安徽占2.5万亿元，辽宁4018亿元，浙江 4000多亿元，湖南3600多亿元，江苏2220亿元，四川1090亿元，江西519亿元，陕西551亿元，新疆超过1000亿元，重庆超过1000亿元，山东超1000亿元等。
例如前几天（12月28日），湖南省国资委将其持有的湖南有色控股2%的股权无偿划拨至五矿有色控股，加上五矿原来控股湖南有色获得的49%的股份，五矿合计持有湖南有色51%的绝对控股权，湖南省国资委持有余下49%的股权。（五矿集团营业收入超过1000亿元，湖南有色营业收入超过200亿元。）
2009年前10个月，地方上市国企的国有股权无偿划转给央企的案例比比皆是。如2009年9月，山东海化大股东海化集团51%股权由潍坊市国资委无偿划转给中海石油炼化有限责任公司。同月，南京熊猫公司47.98%股权转让给新组建的中电熊猫，中国电子信息产业集团成为该公司实际控制人；10月，银河动力第一及第二大股东银河高科及新兴科技将所持有的公司29.95%国有股份无偿划转给江南集团等，实际控制人由湖南国资委全资公司华天实业控股集团，变更为国资委旗下中国兵器工业集团公司。10月，保定天鹅大股东天鹅化纤集团100%股权，由保定市国资委无偿划转给惟一一家以纺织为主业的央企中国恒天集团。
目前盛传的安徽省最大的省属企业、亚洲最大的水泥生产商安徽海螺集团正在进行股权出售方面的商讨，中材集团和中国建筑材料集团都有可能。”[/quote]

一般地方要把国有资产划拨给央企，有三种情况：
1、卸包袱。一般是把那种难以为继的企业扔出去。模式是地方书记去找某央企领导（一般都有渊源或强力介绍），这时央企老大就会把二狗子叫来：张书记那里有堆东西，你去把他抱回来。二狗子自然不敢怠慢。这种情况占绝大多数。其实很多企业根本就救不活，最后还是破产了事，然后由央企到财政部排队，等待核销坏账。这又是一个漫长的煎熬。
2、钓鱼。一般是因为资金链断裂，成为烂尾工程，这时就要交换了。例如我给你划拨一个化肥厂的烂尾工程，你得给我修条铁路或建个港口交换。
其实以上两种情况都是比较简单，比较容易的。下面这种情况就难受了。
3、不求所有，但求占有。（实际是一种关门拔毛的典型战术）。例如我们曾经被划拨一个年产400万吨的水泥厂（年销售收入12亿左右，利润2亿左右，但是要承担8亿多银行贷款）。当时大家觉得捡大便宜了。
很快麻烦就来了：修建防洪堤，捐500吨；希望工程，捐500吨；养老院，500吨；新农村，500吨；办公楼，500吨；。。。。。。一年至少几千吨，而且每年花样翻新，不重复，真的佩服创新精神。只是捐物还好，捐钱更是厉害：招商引资会，捐100万；什么节，捐100万；什么会，捐100万；绿化祖国山川，捐100万；残疾人联合会周年庆，捐100万；。。。。。。机场入股，1000万；借给政府搞产业园开发2000万，等等，一年总得付红包4、5000万才过得去。
捐钱也就算了，更麻烦的是安排人。去年30名复退转军人，好不容易安排下来（全厂也就400来人），今年又来30名。二狗子顶不住了，给老大打电话：我看门的都7个人了，实在安排不了，再说这批全部是抗洪抢险英雄，我总不能让他们看门吧。老大倒是很有经验：地方什么条件可以接受？答：如果不接受，就要我们接管他的政府招待所，3000多平米，离退休就100多人，养不起。问：你还有什么办法。二狗子灵机一动：办个物流公司如何，这30人都是开车好手。我们买30台货车来给他们开，不收租金，让他们自我养活，关系挂靠。过几年车就送给他们。老大大喜：你小子鬼花样真多。
今年总算混过去了，明年、后年呢？民营企业可以不承担这种社会责任，国有企业必须承担，不然以后谁去卫国戍边呢。
所以划拨也不是好玩的。

[yijun]

09年我在互联网遇到的最高兴的事情，就是看到wxmang的出现：他最早在西西河出现，我就发现了，因为当时缅甸出事，他第一次在西西河发帖，希望有人能够帮他提供有关缅甸的来自亲历者方面的情况。
为什么高兴呢？因为实在是烦透了以牛博网为代表的右派愤青们所占据的互联网网络舆论环境，一直缺乏有份量的反击，一直到wxmang的出现。
要反击牛博网那些SB，单纯从学理上去做，其实是无效的，因为讨论学理需要智慧。唯一有些效的，就是wxmang这样，介绍牛博网那些loser们所不知道的这个国家运转的真相，从基层到高层，从民间到权贵。恰好，这些wxmang都有资格谈，比任何一个网上的那些喧嚣的写手们都有资格。
比方说，看了上面这个介绍，作为“社会主义国家”的中国，和作为资本主义国家的西方，处理这种企业并购的事情，你觉得哪个让老百姓更得利益呢？
我就一个感想，现在的班子决定在主要行业实行国进民退，是一定要拥护的。

[guew]

一直在看牛博的文章，他们好像说的挺吸引人，挺有道理的；现在又有人说他们是loser，脱离实际在空谈。我乱了，晕了。请yijun细说。

[yijun]

牛博的作者，其实特征还是比较好概括的。
1，媒体从业人员；
2，坐办公室的，IT业，智力劳动服务行业类例如设计的；
3，自由职业，写字的，攒书的，老罗之类骗学生的、搞NGO的。。。
4，各级教师，学生，学术界人士；
5，。。。
总之，都是属于这个社会的舆论环境中嗓门最大的一群人，但又其实是处于社会边缘的职业。
--嗓门最大，是因为这些人最先掌握了互联网，又有闲工夫，工作中又总需要点写字的技能，最重要的是，他们的职业性质决定了他们最不需要组织性，最在乎个人主义和个人自由。
--社会边缘，是因为这些人其实并不属于社会的中坚，他们既不生产物质，也不生产精神，而只是单纯的物质消费者和精神消费者：他们常常出现在各种酒吧饭馆，一聊就是半天和整夜；常常出现在各种书店沙龙，吞咽各种各样的当潮文化和思想；常常出现在各种各样的所谓艺术场合，充当粉丝或评论家；。。。
最重要的是，他们很少负有这个社会不可或缺的责任：没有人会因为今晚多喝了一杯，明天就会影响一个工厂的开工、一支军队的任务、一群人的生计、一个订单的签订，。。。他们大都可以随时走人，甚至自己一个人就可以挣钱，所以鲜有纪律性的观念，集体主义常常受到他们的耻笑。
这就注定了，他们不属于这个社会的中坚，也就无从体会到这个社会核心骨架的运转实况。
这样一群边缘人物，你怎么指望他们成为这个社会的思想主导者呢？
他们可以宣称自己富有良心，问题是，你可以宣称谁没有良心？HW哪个你都不认识，你就敢宣称他们没有良心？
他们可以宣称自己什么都去看了，问题是，旁观可以替代实际操作吗？可以到处考察的高层海归智囊们都只能提出挨厂长经理们骂的建议，何况你至多只是个记者甚或书斋专家？
他们可以宣称自己什么理论都掌握了，问题是，他们的理论，都是书上看来的。那些理论的原创者尚且畏惧于真实世界的检验，这些二道、三道甚至囫囵吞枣者，谈得上掌握了什么呢？是谁的理论还是真实世界？
他们可以宣称自己什么都自己思想了，问题是，没法做到在社会核心骨架运转的实践中进行反复锤炼的思想，可以足够自信吗？他们就是莫名其妙地自信地写文写帖子，自信到令人不得不骂其SB的程度。

声明一点，任何总结，不保证没有例外。例如，我自己就是所谓自由职业者，呵呵，幸好不是牛博网的作者或读者。

[guew]

在我看来，去年牛博网上有两件事情讨论的很热烈。一是以艾未未为代表的作者，发起了对政府在处理死亡孩子善后工作上的的批评和不满；二是许多作者对刘晓波的声援。在这两件事情中，你怎么看政府的表现和那些所谓SB作者的反应？

[yijun]

这类事么，我的态度从来很鲜明，说出来有人会跟我吵架～
几年来在大巴曾经为这类事情吵过好几次了，好些人就是被我这么吵走啦，哈哈：）
1，艾未未那事纯属饱食终日者无事可干了扯的闲事。
我个人震后6月份在四川呆了3周，接触了大量灾中失去亲人的家庭，以我对受灾家庭的了解，和对人性的认知，认为艾未未那帮人炒作那事纯属无聊透顶，若不是心怀叵测，就是脑子有问题，消费那些心里曾经痛得死去但还是活过来了的人们。
2，刘XB早该进去了。换了是我，早就给他两选择：或者滚出中国，或者请进秦城。
如果说wxmang那一代人（大概大我10岁左右）曾经是方里之的粉丝，我则从未对他的政治观点有好感，从80年代初期看他写的介绍西方的文章开始；后来知识界流行的《河殇》，当时实在是看得痛心，如此浅薄的东西，居然引发一时狂潮；8×8事件，更是令我震撼，震撼于这个政治系统的脆弱，震撼于这个政治集团主体性的不坚定；再后来在北京交往了一堆核心的民运份子，更是坐实了这群人的弱智观感。
记得我转的西西河帖子里，有网友谈到去波兰，看到曾经的世界大船厂，现在破烂得惨不忍睹，最后一句话是，假设一旦中国出现波兰团结工会之类的组织，立马准备移民。
确然，如果不幸，刘XB这类人，一旦在中国取得实质影响力，必将让中国陷入万劫不复之境地，卑微若我等，亦不得不执剑出户以图斩蛇～～

[yijun]

在大巴里私下说一句托大的话，呵呵。
看到wxmang的帖子，之所以令我兴奋，还有一层原因，就是颇感放心了。
从80年代开始，我就忧心国内所谓知识界精英们的思想状态，对于管理精英层则完全不了解。
现在看到wxmang所代表的这一代人，经过80年代西化的冲刷，经过90年代海归的忽悠，已经在汗与血的积累中，成为中国管理层的主体，尽管经过一生的战争洗礼的具有质朴的洞察力的老一辈领路人已经不在了，但只要这个绝不盲从西方的主体思想立起来了，就是非常令人欣慰的了。狮虎已逝，狼群尚聚，还行。

[guew]

一如既往，以牛博为代表的作者们普遍倾向于把中国全盘西化。所以，在他们的文章中很容易看到中国现有问题的现成解决方法（一切以西方为楷模）；但在看wxmang的文章时，更多的是对现有问题的分析，而少有问题的解决方案。那你觉得要决解现有的问题，需要从哪里得到灵感？我们的传统思想能作源泉吗？如果能，现有的人有这个能力来吸取，消化，付诸实践并解决现有问题吗？

[yijun]

很简单，这几十年中国的建设，靠的正是wxmang这样的人，在组织和管理，而与任何的那些牛博作者们的解决方法无任何关系，未来中国的建设，也会与他们没有任何关系。
要解决问题，不是靠洋洋洒洒的网文，靠的是各个部门各个行业各个实体内部的调查研究决策和行动，在过去的行动中积累了经验教训，在未来的行动中进一步寻求突破，所有这些，不正是解决问题的真正的方案吗？只不过没有存在于某人的网络帖子里而已。
现实的政治经济生活中的问题，绝对不能从概念范畴出发，然后还是落在概念范畴上面，就以为给出了行动方案，这种东西即使汗牛充栋，只有傻瓜才会捡起来，拿到真实生活当中去使用。
去看真实生活，去看历史，你会发现，真正有效的方案，都是来自实践，都是在实践中有效拼凑出来的东西，你没法把它先验地纳入民主的范畴还是专制的范畴，反之，那些网络愤青们，就只能是无能到只是从民主和专制的两个空白范畴出发，来判定真实生活。

[yijun]

[quote]嗯，确实是
国有企业通过这一套程序可以随意的重组，而民营企业的重组税费成本因为最近的一个税总的文件有较大提升（名义是规范各地不适当的减税政策）。
当局者的用心？ [/quote]
这套规则主要为了解决当年国有企业重组上市的问题,2009年6月又作了升级。为产业整合做准备。

就像我在一篇帖子里说的：加大对财力的控制 2
是国家稳定的前提，这是执政者的共识。

中国要想政治稳定，中央政府必须控制至少一半财政收入，（这是历史经验），而想控制一半财政收入，中央政府必须在控制涉及稳定的军火工业和其他战略行业外，控制能够产生最大财政收入的企业，这是国家长期稳定的基础。目前国资委的国家队战略就是这个设想的体现。
国家资源配置必须计划与市场结合，市场为主，但是平衡权力由计划掌握（类似美国政府在金融危机时的做法）

这次修改操作规则目的就很清楚了：做大做强（其实大未必强）国家队。